Sàn UPCoM là gì? Đặc điểm, quy định và rủi ro cần biết

Sàn UPCoM là hệ thống giao dịch dành cho cổ phiếu của các công ty đại chúng chưa niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán TP. Hồ Chí Minh (HOSE) hoặc Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội (HNX). Đây là một trong ba khu vực giao dịch cổ phiếu lớn nhất Việt Nam. Nhiều nhà đầu tư mới thường nhầm UPCoM với hai sàn niêm yết chính thức. Bài viết này giải thích rõ bản chất, quy định giao dịch và rủi ro của sàn UPCoM, để bạn có đủ thông tin trước khi quyết định tham gia.

Sàn UPCoM là gì?

UPCoM là viết tắt của cụm từ tiếng Anh Unlisted Public Company Market. Cụm từ này có nghĩa là thị trường của công ty đại chúng chưa niêm yết. Theo khoản 35 Điều 3 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, hệ thống giao dịch UPCoM là hệ thống giao dịch cho chứng khoán chưa niêm yết, do Sở Giao dịch Chứng khoán tổ chức và vận hành.

Nói đơn giản, UPCoM là nơi giao dịch cổ phiếu của những công ty đã trở thành công ty đại chúng, nhưng chưa đủ điều kiện hoặc chưa muốn niêm yết chính thức. Cổ phiếu giao dịch trên UPCoM được gọi là cổ phiếu “đăng ký giao dịch”, không phải cổ phiếu “niêm yết”. Đây là điểm khác biệt quan trọng nhất giữa UPCoM và hai sàn HOSE, HNX.

Hàng hóa giao dịch trên UPCoM gồm cổ phiếu và trái phiếu chuyển đổi, do các công ty đại chúng chưa niêm yết phát hành.

Sàn UPCoM do ai quản lý?

Sàn UPCoM hiện do Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội (HNX) trực tiếp tổ chức và vận hành. Toàn bộ hoạt động của HNX, HOSE và UPCoM đều chịu sự giám sát của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Từ năm 2021, HNX và HOSE cùng là công ty con, do Sở Giao dịch Chứng khoán Việt Nam (VNX) nắm giữ 100% vốn điều lệ, theo Quyết định 37/2020/QĐ-TTg của Thủ tướng Chính phủ. VNX đóng vai trò công ty mẹ, thống nhất quản lý hoạt động của cả hai sở giao dịch.

Lịch sử hình thành sàn UPCoM

Sàn UPCoM ra đời năm 2009, với khoảng 10 doanh nghiệp đăng ký giao dịch ban đầu. Mục tiêu thành lập là tạo một kênh giao dịch chính thức, minh bạch cho cổ phiếu của công ty đại chúng chưa niêm yết. Trước đó, các cổ phiếu này chủ yếu giao dịch trên thị trường tự do (OTC), tiềm ẩn nhiều rủi ro về giá và tính pháp lý.

Sau hơn 15 năm hoạt động, số lượng doanh nghiệp trên UPCoM đã tăng lên đáng kể. Có thời điểm, sàn này ghi nhận gần 900 mã chứng khoán, chiếm tỷ trọng lớn trong tổng số công ty đại chúng của cả nước. Con số này đang biến động, khi nhiều doanh nghiệp lớn dần chuyển sang niêm yết tại HOSE theo lộ trình sắp xếp lại thị trường. Phần “Lộ trình chuyển cổ phiếu UPCoM sang HOSE” bên dưới sẽ giải thích rõ hơn về việc này.

Đặc điểm nhận diện của sàn UPCoM

Phân loại nhóm cổ phiếu trên UPCoM

Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội phân loại cổ phiếu UPCoM thành ba nhóm, dựa trên quy mô vốn chủ sở hữu của doanh nghiệp phát hành:

• UPCoM Large: doanh nghiệp có vốn chủ sở hữu từ 1.000 tỷ đồng trở lên.
• UPCoM Medium: doanh nghiệp có vốn chủ sở hữu từ 300 tỷ đồng đến dưới 1.000 tỷ đồng.
• UPCoM Small: doanh nghiệp có vốn chủ sở hữu từ 10 tỷ đồng đến dưới 300 tỷ đồng.

Cách phân loại này giúp nhà đầu tư sàng lọc nhanh quy mô doanh nghiệp. Tuy nhiên, quy mô vốn không đồng nghĩa với chất lượng cổ phiếu. Nhà đầu tư vẫn cần phân tích thêm về tình hình kinh doanh và tài chính của từng doanh nghiệp cụ thể.

Biên độ dao động giá trên UPCoM

Biên độ dao động giá là đặc điểm nhận diện rõ nhất của sàn UPCoM. Theo Thông tư 120/2020/TT-BTC, biên độ giá cổ phiếu đăng ký giao dịch trên UPCoM là ±15% so với giá tham chiếu trong một phiên. Mức này cao hơn đáng kể so với hai sàn niêm yết:

• Sàn UPCoM: ±15%.
• Sàn HNX: ±10%.
• Sàn HOSE: ±7%.

Riêng cổ phiếu mới đăng ký giao dịch trong ngày đầu tiên, hoặc cổ phiếu quay lại giao dịch sau 25 phiên liên tiếp không phát sinh giao dịch, biên độ được nới rộng lên ±40% so với giá tham chiếu.

Biên độ rộng khiến giá cổ phiếu UPCoM có thể tăng hoặc giảm rất mạnh chỉ trong một phiên. Đây vừa là cơ hội, vừa là rủi ro lớn mà nhà đầu tư cần lưu ý.

Thời gian và phương thức giao dịch

Sàn UPCoM giao dịch từ thứ Hai đến thứ Sáu hàng tuần, nghỉ thứ Bảy, Chủ nhật và các ngày lễ theo quy định của Bộ luật Lao động. Giờ giao dịch tương tự HOSE và HNX.

UPCoM áp dụng hai phương thức giao dịch chính:

• Khớp lệnh liên tục: hệ thống tự động so khớp lệnh mua và lệnh bán, ngay khi lệnh được nhập vào hệ thống.
• Giao dịch thỏa thuận: bên mua và bên bán tự thỏa thuận giá cả, khối lượng, sau đó xác nhận qua công ty chứng khoán.

Sàn UPCoM không áp dụng phiên khớp lệnh định kỳ mở cửa (ATO) và đóng cửa (ATC) như HOSE. Đơn vị giao dịch lô chẵn là 100 cổ phiếu. Giao dịch lô lẻ áp dụng cho khối lượng từ 1 đến 99 cổ phiếu.

So sánh sàn UPCoM với HOSE và HNX

Bảng dưới đây tóm tắt những khác biệt chính giữa ba sàn giao dịch.

Tiêu chí	UPCoM	HNX	HOSE
Tính chất	Đăng ký giao dịch (chưa niêm yết)	Niêm yết chính thức	Niêm yết chính thức
Đơn vị vận hành	Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội	Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội	Sở Giao dịch Chứng khoán TP. Hồ Chí Minh
Biên độ dao động giá	±15%	±10%	±7%
Điều kiện gia nhập	Là công ty đại chúng, tương đối dễ	Cao hơn UPCoM	Cao nhất trong 3 sàn
Giao dịch ký quỹ (margin)	Phần lớn chưa được phép	Được phép nếu đủ điều kiện	Được phép nếu đủ điều kiện
Thanh khoản trung bình	Thường thấp hơn	Ở mức trung bình	Thường cao nhất

Nhìn chung, HOSE và HNX dành cho cổ phiếu đã đáp ứng đầy đủ điều kiện niêm yết nghiêm ngặt. UPCoM có tiêu chuẩn gia nhập thấp hơn. Sàn này phù hợp với doanh nghiệp mới trở thành công ty đại chúng, hoặc doanh nghiệp chưa đủ điều kiện niêm yết chính thức.

Điều kiện và thời hạn đăng ký giao dịch trên UPCoM

Không phải doanh nghiệp nào cũng được đăng ký giao dịch trên UPCoM. Đối tượng chính phải đăng ký giao dịch là công ty đại chúng chưa niêm yết trên HOSE hoặc HNX.

Theo Luật Chứng khoán, một công ty cổ phần được coi là công ty đại chúng khi có vốn điều lệ đã góp từ 30 tỷ đồng trở lên. Đồng thời, tối thiểu 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết phải do ít nhất 100 nhà đầu tư không phải cổ đông lớn nắm giữ.

Sau khi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xác nhận hoàn tất thủ tục đăng ký công ty đại chúng, doanh nghiệp có 30 ngày để hoàn tất đăng ký giao dịch cổ phiếu trên UPCoM. Quy định này căn cứ Điều 133 Nghị định 155/2020/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Nghị định 245/2025/NĐ-CP.

Sau tối thiểu 2 năm giao dịch trên UPCoM, công ty đại chúng có quyền nộp hồ sơ đăng ký niêm yết chính thức, nếu đáp ứng đầy đủ điều kiện niêm yết theo quy định pháp luật.

Ưu điểm khi đầu tư cổ phiếu trên sàn UPCoM

Cơ hội tiếp cận cổ phiếu tiềm năng ở mức giá hợp lý. Nhiều doanh nghiệp trên UPCoM đang trong giai đoạn tăng trưởng, chưa được thị trường định giá đầy đủ.

Biên độ giá rộng, phù hợp nhà đầu tư chấp nhận rủi ro cao. Biên độ ±15% tạo cơ hội sinh lời nhanh trong ngắn hạn, nếu nhà đầu tư chọn đúng cổ phiếu.

Có sự hiện diện của nhiều doanh nghiệp lớn, uy tín. Trái với suy nghĩ UPCoM chỉ dành cho doanh nghiệp nhỏ, sàn này từng có một số tổng công ty vốn hóa lớn, như Tổng công ty Cảng hàng không Việt Nam (ACV), Tổng Công ty cổ phần Đầu tư Quốc tế Viettel – Viettel Global (VGI), Tổng Công ty Dầu Việt Nam (OIL). Danh sách cụ thể có thể thay đổi theo thời gian, vì nhiều doanh nghiệp lớn đang chuyển dần sang niêm yết tại HOSE. Nhà đầu tư nên tra cứu danh sách mới nhất trên website của HNX.

Bước đệm trước khi niêm yết chính thức. Giao dịch ổn định trên UPCoM giúp doanh nghiệp xây dựng uy tín, chuẩn bị cho việc niêm yết trên HOSE trong tương lai.

Rủi ro khi đầu tư cổ phiếu trên sàn UPCoM

Thanh khoản thấp hơn HOSE và HNX. Nhiều mã cổ phiếu trên UPCoM giao dịch với khối lượng rất nhỏ, thậm chí có phiên không phát sinh giao dịch. Điều này gây khó khăn khi nhà đầu tư muốn mua hoặc bán nhanh.

Biến động giá mạnh, rủi ro giảm sâu. Biên độ ±15%, thậm chí ±40% với một số trường hợp đặc biệt, khiến giá cổ phiếu có thể giảm rất nhanh trong thời gian ngắn.

Phần lớn cổ phiếu chưa được giao dịch ký quỹ (margin). Theo quy định hiện hành, giao dịch ký quỹ chỉ áp dụng cho cổ phiếu niêm yết trên HOSE và HNX. Phần lớn cổ phiếu UPCoM chưa nằm trong danh sách được cấp margin chính thức.

Tiêu chuẩn công bố thông tin và quản trị doanh nghiệp thấp hơn. Điều kiện gia nhập UPCoM dễ hơn HOSE, HNX. Vì vậy, chất lượng doanh nghiệp trên sàn này không đồng đều. Nhà đầu tư cần tự nghiên cứu kỹ báo cáo tài chính, trước khi quyết định.

Lộ trình chuyển cổ phiếu UPCoM sang HOSE

Đây là thông tin quan trọng, mà nhà đầu tư tìm hiểu về UPCoM trong năm 2026 cần nắm rõ.

Bộ Tài chính đang triển khai lộ trình sắp xếp lại thị trường giao dịch cổ phiếu tại Việt Nam, theo Thông tư 57/2021/TT-BTC và các văn bản sửa đổi sau đó. Mục tiêu là đưa toàn bộ hoạt động niêm yết và giao dịch cổ phiếu về một đầu mối là HOSE. Trong khi đó, HNX sẽ tập trung phát triển thị trường trái phiếu và chứng khoán phái sinh.

Lộ trình cụ thể như sau:

• Từ ngày 1/7/2025, HNX ngừng tiếp nhận hồ sơ đăng ký niêm yết mới. Toàn bộ hoạt động niêm yết cổ phiếu mới chuyển về HOSE.
• Chậm nhất ngày 31/12/2025, HNX hoàn tất chuyển toàn bộ cổ phiếu niêm yết trên thị trường niêm yết của HNX sang HOSE.
• Chậm nhất ngày 31/12/2026, theo Thông tư 139/2025/TT-BTC điều chỉnh lộ trình, HNX hoàn tất chuyển toàn bộ cổ phiếu đăng ký giao dịch trên UPCoM sang HOSE.

Trên thực tế, nhiều doanh nghiệp lớn trên UPCoM đã chủ động hoàn tất niêm yết trên HOSE trước thời hạn trên, như CTCP Hàng tiêu dùng Masan (MCH) và CTCP Lọc hóa dầu Bình Sơn (BSR).

Tính đến thời điểm hiện tại, sàn UPCoM vẫn đang hoạt động bình thường, dưới sự vận hành của HNX. Nhà đầu tư nên theo dõi thông báo chính thức từ HNX, hoặc từ công ty chứng khoán đang sử dụng, để cập nhật kịp thời khi cổ phiếu mình quan tâm chuyển sàn.

Cách mua bán cổ phiếu trên sàn UPCoM

Quy trình mua bán cổ phiếu UPCoM tương tự HOSE và HNX. Nhà đầu tư cá nhân thực hiện qua các bước sau:

1. Mở tài khoản giao dịch chứng khoán, tại một công ty chứng khoán được cấp phép.
2. Nộp tiền vào tài khoản giao dịch.
3. Tìm mã cổ phiếu UPCoM muốn giao dịch, trên bảng giá của công ty chứng khoán.
4. Đặt lệnh mua hoặc bán, ghi rõ giá và khối lượng, trong biên độ dao động cho phép.
5. Theo dõi lệnh khớp, kiểm tra số dư cổ phiếu và tiền mặt sau khi giao dịch hoàn tất.

Tiền và cổ phiếu thường về tài khoản trước 13 giờ ngày T+2, tương tự chu kỳ thanh toán tại HOSE và HNX.

Trước khi đặt lệnh, nhà đầu tư nên kiểm tra kỹ mã cổ phiếu có đang bị hạn chế giao dịch, hoặc đưa vào diện cảnh báo hay không. Thông tin này được công bố công khai trên website của HNX.

Có nên đầu tư cổ phiếu UPCoM không?

Câu trả lời phụ thuộc vào khẩu vị rủi ro và mục tiêu đầu tư của từng người.

Sàn UPCoM có thể phù hợp, nếu bạn:

• Chấp nhận biến động giá mạnh, để đổi lấy cơ hội lợi nhuận cao hơn.
• Có thời gian nghiên cứu kỹ báo cáo tài chính của doanh nghiệp.
• Đầu tư với tầm nhìn trung, dài hạn, thay vì lướt sóng ngắn hạn.

Ngược lại, nếu bạn ưu tiên tính thanh khoản cao và biến động giá ổn định hơn, cổ phiếu niêm yết trên HOSE hoặc HNX có thể phù hợp hơn.

Lưu ý: nội dung trong bài viết chỉ nhằm mục đích cung cấp thông tin tham khảo, không phải khuyến nghị mua, bán bất kỳ cổ phiếu cụ thể nào. Nhà đầu tư nên tự nghiên cứu, hoặc tham khảo ý kiến của chuyên gia tài chính được cấp phép, trước khi đưa ra quyết định đầu tư.

Câu hỏi thường gặp về sàn UPCoM

UPCoM là viết tắt của từ gì? UPCoM là viết tắt của Unlisted Public Company Market, nghĩa là thị trường của công ty đại chúng chưa niêm yết.

Mua cổ phiếu trên sàn UPCoM cần tối thiểu bao nhiêu cổ phiếu? Với giao dịch khớp lệnh lô chẵn, đơn vị giao dịch tối thiểu là 100 cổ phiếu. Nhà đầu tư cũng có thể giao dịch lô lẻ, từ 1 đến 99 cổ phiếu.

Cổ phiếu UPCoM có được vay ký quỹ (margin) không? Phần lớn cổ phiếu UPCoM hiện chưa được phép giao dịch ký quỹ. Quy định hiện hành chỉ áp dụng margin cho cổ phiếu niêm yết trên HOSE và HNX.

Sàn UPCoM có an toàn để đầu tư không? Sàn UPCoM là kênh giao dịch chính thức, chịu sự giám sát của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Tuy nhiên, do tiêu chuẩn gia nhập thấp hơn HOSE và HNX, chất lượng doanh nghiệp trên sàn không đồng đều. Nhà đầu tư cần tự thẩm định kỹ, trước khi giao dịch.

Làm sao biết một cổ phiếu đang giao dịch trên UPCoM hay đã chuyển sang HOSE? Nhà đầu tư có thể tra cứu trực tiếp trên website của HNX, HOSE, hoặc bảng giá điện tử của công ty chứng khoán đang sử dụng.

Sau bao lâu một cổ phiếu UPCoM có thể niêm yết chính thức? Sau tối thiểu 2 năm giao dịch trên UPCoM, doanh nghiệp có quyền nộp hồ sơ đăng ký niêm yết, nếu đáp ứng đầy đủ điều kiện niêm yết theo quy định pháp luật.

Kết luận

Sàn UPCoM là kênh giao dịch chính thức, dành cho cổ phiếu công ty đại chúng chưa niêm yết. Sàn này có biên độ dao động giá rộng, và tiêu chuẩn gia nhập thấp hơn HOSE, HNX. UPCoM đang trong giai đoạn chuyển đổi quan trọng, khi toàn bộ cổ phiếu dự kiến chuyển về HOSE chậm nhất vào cuối năm 2026. Hiểu rõ đặc điểm và rủi ro của UPCoM giúp nhà đầu tư đưa ra quyết định phù hợp với khẩu vị rủi ro của bản thân.

---